山东省小清河流域水污染防治条例

上一篇: 国务院关于贯彻实施《中华人民共和国残疾人保障法》的通知
下一篇: 财政部、国家税务总局关于钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知

交通运输部


关于印发公路水路交通结构调整指导意见


各省、自治区、直辖市、新疆生产建设兵团、计划单列市交通厅（局、委），沿海主要港口管理局，上海组合港管理委员会办公室，长江、珠江航务管理局，长江口航道管理局，部规划研究院，部科学研究院，部水运、公路科学研究院，部内各司局：

为深入贯彻落实科学发展观，解决新阶段交通发展中面临的比较突出的结构性矛盾，适应经济社会对交通的新需求，促进综合运输体系协调发展，部起草了《公路水路交通结构调整指导意见》。现印发给你们，请参照执行。

中华人民共和国交通运输部
二〇〇八年五月二十二日

公路水路交通结构调整指导意见

结构调整是新世纪新阶段交通实现科学发展的主要着力点，是建设资源节约型、环境友好型交通行业的重要实现方式，是发展现代交通业的重要任务，是交通行业积极促进综合运输体系协调发展和满足经济社会发展需求的动态发展过程。公路水路交通（以下简称交通）结构主要包括基础设施结构、运输装备结构和运输服务结构。为解决新阶段交通发展中面临的比较突出的结构性矛盾，适应经济社会对交通的新需求，现就交通结构调整提出以下指导意见：

一、新阶段交通结构调整的必要性

1.我国全面参与经济全球化，要求调整交通结构，降低物流成本，提高国际竞争力。

新世纪新阶段，我国全面参与经济全球化步伐明显加快，经济对外依存度进一步提高，能源、矿石等资源性货物进口需求持续增长，将会在更大范围、更广领域和更高层次上参与国际经济技术合作和竞争，对交通运输服务的规模能力、结构功能、质量效益和安全保障能力等方面，产生了更大更新更加多样化的影响和需求。交通运输能力的扩大、结构功能的调整以及服务水平的提升，能够有效降低物流成本，提高企业和产品的国际竞争力，使我国在经济全球化过程中获取更好的国际分工和竞争优势，其重要性和急迫性日益突出。

2.我国经济社会的新发展，要求调整交通结构，充分发挥交通运输的基础性和服务性作用。

新阶段是我国实现全面建设小康社会目标的关键时期，党的十七大明确提出，要全面认识新形势新任务，深入贯彻落实科学发展观，加快转变经济发展方式，走资源节约、环境友好的集约化发展道路，大力推进产业结构优化升级，加快推进现代交通业，加强东、中、西部地区区域协调发展与合作，统筹城乡发展，推进城乡一体化发展。我国经济社会的新发展，要求交通运输业通过结构调整，使交通发展方式更加集约，运输服务功能更加齐全，服务质量更加优良，在促进经济结构调整、拉动内需、加强区域沟通、促进社会进步、均衡国土开发、提高全民福祉、支持社会保障体系建设等方面发挥更加重要的基础性作用。

3.加快建设国家综合运输体系，要求调整交通结构，合理配置交通资源，发挥综合运输整体优势。

党的十七大已经把加快发展综合运输体系列为推动产业结构优化升级的重点任务之一，构建便捷、通畅、高效、安全的综合运输体系正处于关键时期。公路水路交通要按照《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》的要求，在国家《综合交通网中长期发展规划》的指导下，通过结构调整，与其他运输方式相互衔接，统筹协调发展，合理配置交通资源，发挥综合运输整体优势。

4.实现交通科学发展，要求调整交通结构，解决当前行业发展中的突出矛盾，推动交通步入又好又快发展的轨道。

新阶段，我国公路、水路交通也暴露出诸多不适应发展需要的矛盾。在交通结构方面，突出表现为：基础设施网络性不强，运输装备结构不尽合理，运输组织化程度不高。基础设施网络性不强表现在：高速公路网络、农村公路网络以及综合运输枢纽尚未形成，国省干线已成为新的薄弱环节；沿海港口集疏运通道不畅，出海深水航道不足，码头结构不尽合理；内河航道仍然比较薄弱，高等级航道少。运输装备结构不尽合理表现在：公路客运运力在地区、线路配置上不尽合理，农村地区客运运力缺乏，普通货运运力供给过剩，专业运输车辆不足，车辆更新缓慢，技术状况差，甩挂运输发展滞后，适合城市配送、物流的小型货车发展缓慢；中国籍国际海运船队整体规模偏小，国轮船队承运战略资源份额偏低，液货危险品船技术和安全性能不高；内河船舶标准化水平较低。运输组织化程度不高表现在：公路运输组织主体散弱，市场不规范，信息化水平不高，网络化、集约化的运输服务发展滞后；水路运输专业化、集约化发展不足，港口物流功能不完备。此外，交通发展所依赖的能源、土地及岸线资源也日趋紧张，面临的自然生态和社会环境压力不断增大，长期沿用的发展方式比较粗放，长期积累的矛盾仍未得到根本解决。因此，公路水路交通发展必须紧紧抓住战略机遇期，主动进行结构调整，突破各种制约和障碍、破解当前行业发展的突出矛盾、实现交通科学发展。

二、交通结构调整的指导思想与目标

5.交通结构调整的指导思想。

以科学发展观为统领，紧紧围绕做好“三个服务”，按照促进现代交通业发展的总体要求，通过理念、政策、体制机制和科技创新，优化交通资源配置，以市场需求为引导，充分发挥市场对资源配置的基础性作用，提高交通资源使用效率，强化交通基础设施薄弱环节建设，大力发展内河水运，全面提升运输服务水平，积极推进运输产业升级，促进交通发展由主要依靠基础设施投资建设拉动向建设、养护、管理和运输服务协调拉动转变，由主要依靠增加物质资源消耗向科技进步、行业创新、从业人员素质提高和资源节约环境友好转变，由主要依靠单一运输方式的发展向综合运输体系发展转变，走集约化发展和可持续发展的道路，实现交通又好又快发展。

6.交通结构调整的目标。

运用经济、法律、行政等手段，加强政策引导，促进基础设施、运输装备和运输服务结构优化，推动交通行业走资源节约型、环境友好型的可持续发展道路。争取用5到10年的时间，构建安全、便捷、通畅的交通基础设施网络，使交通基础设施结构和运输服务进一步改善，交通基础设施网络化和运输组织水平进一步提升，内河航运优势得到进一步发挥，交通运输信息化水平进一步提高，公路、水路交通在综合运输体系中的作用进一步加强，新兴运输服务业快速发展，为经济社会发展提供更安全、更便捷、更经济、更通畅、更可靠、更和谐的交通运输服务。

三、交通基础设施结构调整重点

7.公路结构调整重点。

——加快建设国家高速公路网。东部沿海地区重点加强联网路、省界断头路建设，长江三角洲、珠江三角洲和京津冀地区完善城际高速公路网络；中部地区加强承东启西、连南接北的高速公路通道建设；西部地区继续强化省际公路通道、通往周边国家通道、通江达海等通道建设。加强国家主通道的扩能改造工作。

加快建设服务于沿海主要港口集装箱港区的高速公路。推进疏港公路与其他运输方式衔接的路段建设。

——继续推进农村公路建设。加强农村公路“通达工程”和“通畅工程”建设，加强农村公路市际、县际断头路以及渡口码头和桥梁等薄弱环节的建设，完善防护和排水设施，提高网络通达程度，改善行车条件。

——加快国省干线公路改造。提高国省干线中二级及以上公路比重，提升路网整体通行能力。加强与高速公路、农村公路衔接的国省干线路段改造，加强与重要大通道平行的、承担重要区域运输通道功能的国省干线公路改造，加强连结重点口岸的国省干线公路改造。加快消除国省道中的无路面路段，提升高级路面比重，提高道路服务水平。

——推进客、货运站场有序发展。按照“布局合理、能力充分、换乘便捷、服务优质”的目标，在大中型城市重点建设客运中心站，鼓励有条件的中心城市统筹建设多种运输方式便捷衔接的综合客运站场；大部分县市普及二级及以上高等级客运站；具备条件的乡镇建成等级客运站。尽快形成面向全社会的服务网络，重点发展为快速货物运输、集装箱运输以及危险品、大件、保鲜等专项或特种运输服务的专业货运站场，并逐步向物流园区（中心）发展。加快重点物流园区（中心）的交通基础设施建设和多式联运系统建设，支持现代物流业发展。

——加大公路安全、旅游等配套设施的建设。完善和规范高速公路服务区、停车区等服务设施，扩大交通监控的覆盖范围；加强干线公路危桥、安全隐患路段改造力度，增设必要的休息、休闲等服务设施，逐步增加山区公路安保设施的设置。

8.沿海港口结构调整重点。

——发挥主要港口带动作用。通过规划指导、市场引导，巩固主要港口核心地位，充分发挥主要港口的规模效应和带动作用，进一步提高全国港口发展水平和层次，促进区域港口协调发展，全国范围内形成主要港口、地区性重要港口和一般港口层次清晰、分工合理、竞争有序的发展格局。

——拓展港口功能。以港口的发展带动临港产业沿海沿江布局，充分发挥港口带动临港产业开发的作用。加强港口后方铁路、高速公路、内河等集疏运通道建设，继续推进以集装箱为核心的内陆场站体系建设，建立一体化的信息平台，实现各种运输方式在港口的有效衔接和信息共享，促进综合运输体系发展。加快建设以港口为依托的规模化、集约化综合物流园区，发展港口现代物流服务，延伸港口现代物流服务产业链，实现港口现代化。

——进一步完善专业化运输系统。继续完善沿海集装箱干线港、支线港、喂给港建设和外贸、内贸集装箱运输体系；继续加强煤炭装船港建设，适当提高煤炭接卸港口泊位等级与能力；根据国家产业布局要求相应建设原油接卸码头，完善外贸进口原油运输系统，提高大型原油码头接卸比重；提高矿石运输泊位等级和专业化水平，重点建设长江三角洲地区大型矿石接卸和转运码头，完善外贸进口矿石运输系统；加强通用泊位新建与改造，提高通用泊位通过能力，满足杂货运输增长要求。

——大力发展公用码头。鼓励企业投资建设和发展公用码头，研究企业专用码头公用化的政策和管理机制，加强规模化、集约化公用港区建设，提升港口公用化服务能力与水平，提高港口资源利用效率。

——全面推进港口改造。加强老港区城市化改造的管理和指导，实现港口城市发展与港口产业升级的双赢。继续加强港口技术改造工作，提高港口生产效率和通过能力。

——进一步提高港口航道等级和通航能力。继续实施长江口深水航道治理工程，推进12.5米深水航道向上延伸至太仓港区；进一步提高沿海港口进港航道等级，适应船舶大型化发展趋势。

9.内河水运结构调整重点。

——全面建设国家高等级航道。重点实施长江干线航道治理工程，改善西江航运干线、京杭运河航道条件，扩大通过能力；加快建设珠江三角洲、长江三角洲高等级航道网；实施主要支流航道治理工程。逐步建成干支衔接、连通海洋的“两横一纵两网十八线”高等级航道体系。

——加快发展长江黄金水道。以提高航道标准和通航保证率为重点，实施长江口深水航道向上延伸工程和长江干线航道治理工程，确保航道畅通。启动长江数字航道与智能航运建设工程，提高长江水运服务保障能力和现代化水平。

——加快航电结合、梯级开发进程。坚持水资源综合利用原则，继续实施湘江、嘉陵江、汉江、右江、赣江、松花江等航道的航电结合、梯级开发建设工程，全面提高支流航道的通航标准，促进内河水运资源的有效利用和优势发挥。

——加强内河主要港口建设。重点建设内河主要港口集装箱、煤炭等专业化码头，建设内河多用途和通用泊位，促进港口与航道协调发展，促进产业沿江布局。提高内河港口的专业化、机械化水平，拓展内河主要港口功能，积极发展现代物流。

10.支持保障系统结构调整重点。

——加强交通安全监管和救助能力建设。加紧实施《国家水上交通安全监管和救助系统布局规划》。加大海事、救助系统交通资源优化配置力度，进一步提高资源利用效率，充分利用社会资源开展救助与环境保护。渡口渡船安全管理制度化，完善汽车滚装码头危险品检测手段。扩大公路交通安全监控的覆盖范围。加强海事监管和专业救助装备及队伍建设。

——建立交通安全保障体系和应急机制。建设交通应急处置与管理平台，完善突发公共事件应急预案，提高事故预防、处置和救助能力。建立重点物资和紧急物资运输保障体系。

——进一步提高交通信息化水平。以完善交通电子政务为龙头，重点加强交通安全监管和公共服务信息平台建设，整合各类信息资源，逐步形成综合交通运输信息化体系，提升交通信息服务水平。增加高速公路和国省干线公路信息发布平台和手段，引导车辆合理运行；积极推行不停车收费系统，提高行车效率；积极推行长三角及相邻区域高速公路联网收费的试点工作。加强枢纽城市公路运输站场的信息网络建设。重点整合港口管理部门、口岸管理单位、码头企业、水公铁运输企业、货主企业等与港口运输市场密切相关的信息资源，建立一体化的信息服务平台；加快长江干线、京杭运河等数字化航道建设，逐步建立高等级航道智能化船舶航行系统。

四、交通运输装备结构调整重点

11.公路运输装备结构调整重点。

优化公路运力结构。鼓励发展厢式运输、甩挂运输和汽车列车；完善营运客车等级评定制度和货运汽车推荐车型制度，引导运输经营者购买、使用节能、环保、标准化的车辆，限制和淘汰高耗老旧运输车辆；进一步提高干线客运车辆档次，在农村客运中推广使用符合《乡村公路营运客车结构和性能通用要求》的经济适用车辆；鼓励各类专用车型的发展，满足多样化的运输需求。

12.水路运输装备结构调整重点。

——加快沿海船队运力结构调整。扩大国际海运船队，特别是五星红旗船队规模，加快干散货、油轮、集装箱专业化大型船队发展，提高海运船队的技术水平，提升保障我国经济安全的能力和核心竞争力。加快推进LNG船、液体化工品船、商品汽车滚装船等特种专业船舶发展，积极发展旅游客船、客滚船等船舶。加快海船更新改造和老旧客滚船淘汰步伐，改善船舶技术状况，提高船舶技术装备水平。

——继续推动内河船舶结构调整。加快推进长江干线、京杭运河、西江等内河船型标准化工作，重点发展顶推船队、江海直达船、集装箱船和滚装船，优化运力结构，规范和促进船舶大型化，提高船闸通过效力，控制和减少船舶污染，提升航运竞争力。

五、交通运输服务结构调整重点

13.公路、水路运输服务结构调整重点。

——优化运输组织结构。促进运输组织的规模化和网络化发展。扶持现代物流企业发展，加快信息化建设，促进零担、快运、货运代理等运输组织方的网络延伸和规模扩大，培育起一批网络辐射广、企业实力强、质量信誉优的运输组织主体，有效整合社会零散运力，通过高效的组织，保障零散运力及时的货源供应，实现整体货运发展的集约化、高效化、有序化。推动传统港口作业向现代服务业转变，引导港口企业向一体化的运输服务商转变，推动有条件的港口企业加快向内陆发展。继续完善沿海煤炭、矿石、原油、散粮、集装箱、成品油及液体化工品、商品车滚装等专业化运输体系，内河航运重点发展集装箱、商品汽车、化学品、散装水泥、沥青等新兴货种运输，构建合理、高效的专业化运输体系。

——不断拓展货物运输服务功能。加快传统运输业的改造和升级，推进专业化运输，拓展新兴交通运输服务领域，积极发展现代物流增值服务，推进运输服务业向现代物流产业链上下游延伸和拓展。引导运输企业由传统的运输生产者向全面提供运输增值服务的现代物流经营人拓展转型，建立和完善仓储、运输、加工、城市配送等服务集成一体化的物流体系，加快构建农村物流配送服务体系，为经济社会发展提供全程运输增值服务。形成以港口为依托的集约化、规模化的综合物流园区；园区与港区之间建立绿色通道，提供口岸、金融、信息等增值服务；充分利用现有区港联动试点和保税港区政策，重点发展国际中转、国际配送、国际采购、国际转口贸易和出口加工等业务，促进港口现代物流业发展。

——全面提升客运服务品质。完善惠及全民的体现经济发展效率和满足社会公平和谐要求的公共客运服务体系，建设形成快速客运、干线客运、农村客运和旅游客运多层次、高效率、一体化的道路客运服务网络，并与铁路、民航、城市公交客运系统有效衔接。发展农村客运，促进普遍服务。有条件的农村客运线路可实行公交化改造，提高乡镇客运班车的通达率和覆盖率。积极发展国际邮轮运输和旅游客运。完善公众出行信息服务，合理引导个性化、多层次的公众出行需求。

六、交通结构调整的政策措施

14.调整投资结构。

——加大对基础设施建设薄弱环节的投入。多渠道筹措国省道改造资金，结合撤并二级收费公路站点，统筹考虑提高车购税资金对国省道改造的投资比例；争取省、市地方政府财政和政策性贷款、国外优惠贷款，加大对国省道改造投资的支持力度。争取各级政府财政性资金进一步向中西部地区特别是老、少、边、穷地区倾斜，向公益性强的交通基础设施建设倾斜。加大危桥改造、安保工程、灾害防治工程以及配套服务设施的投资力度。加大安全、救助及服务设施投资，加大山区公路、农村公路安保设施投入。稳定农村地区交通基础设施建设的投入，加大农村客运站点建设投入。加大对沿海港口公共航道、防波堤等公共基础设施投资。加大各级政府财政对内河航道建设的投入，积极争取国债资金用于内河航道建设。

——稳定基础设施养护资金投入。各地要加大并稳定公路基础设施养护和管理投入，保证各类公路合理养护，按照农村公路养护管理体制改革要求，落实各级财政对农村公路养护资金的投入，保障建成路网有效使用。各级政府要逐步解决水运公用基础设施维护资金来源。

——安排对提高基础设施网络服务水平的引导性投入。引导性资金的投入重点是客运站建设，鼓励中心城市综合客运枢纽站建设。充分发挥地方积极性和市场配置资源的基础性作用，广泛吸引社会资金参与国家公路运输枢纽建设。适当支持区域性物流园区（中心）建设。支持客货运输信息网络建设，重点保证站场信息系统和安检设备配置等需要。

——加强对促进运输服务结构优化的引导性投入。安排适当资金资金引导网络型运输企业发展；支持传统运输企业的改造升级。研究建立政府对运输车辆更新换代的补贴制度，研究建立政府对于参与应急运输保障体系企业的补偿制度。采取补贴、补助等措施，鼓励公路运输企业将服务延伸至广大农村地区。设立内河船舶更新改造基金，在已建立的推进内河船型标准化引导资金基础上，落实地方配套资金，加快内河船型标准化进程。

15.完善运输行业政策。

——营造公平、公正、规范的市场环境。认真落实《道路运输条例》及相关配套规章，加快地方性道路运输法规修订和完善工作，加紧出台《航道法》、《航运法》等法律，研究修订《港口法》，抓紧修改和完善《水路运输管理条例》等行政法规；梳理、协调和解决法规之间的冲突，消除地方和部门壁垒；继续依法治理公路水路超限超载等各种违法违规行为，维护良好的市场秩序；保障守法经营业户和旅客、货主的合法权益。制定相关法规和政策，引导和规范港口公用码头和业主专用码头发展。强化执法监督，规范市场主体的行为，打击无序竞争、违法经营，保证市场公平交易，创造有利于市场机制有效发挥作用的外部环境。设置控制安全、环保等负外部性影响的准入限制。

近期协调、统一各级交通主管部门制订的相关政策；消除各地歧视性地方规章，消除地区间政策差异所形成的制度障碍和不公平竞争，促进市场的统一和开放；建立治理超限超载长效机制；改革完善车辆技术管理制度。

——加强政府对市场的调控。一是要采取措施促进交通运输的节能减排，减少交通运输发展在能源消耗、环境污染等方面对社会产生的负效应。二是严格执行港口岸线使用许可程序，加强项目管理和建设管理，保障节约使用集约利用港口岸线资源。三是要建立交通运输的综合应急保障体系，提高交通行业应对公共危机的能力，在发生紧急突发公共事件时，有效保障人民生命和财产的安全。

近期应完善各种社会性规制等手段，强化对交通运输业的安全监管，建立以驾驶人员、运输工具、运输企业为管理对象，以市场准入、营运、退出三大环节为管理重点的运输安全管理体系；建立车辆技术性能、污染物排放的动态检测制度，实施有效政策，促进运输经营者重视安全、自愿使用清洁能源。

——建立运输市场信用体系。逐步建立和完善道路运输服务的质量信誉考核制度，建立营运驾驶员、运输企业的安全、诚信档案管理体系及考核公告和通报制度，为社会提供公正、客观的评价信息查询体系，努力营造道路运输行业诚信经营和优质服务的氛围。

近期要认真贯彻落实《道路运输企业质量信誉考核办法（试行）》，将信誉考核纳入各级运管部门的日常工作，通过信用体系建设充分发挥社会监督的作用，规范运输市场发展。

——引导先进运输组织方式的发展。通过公路货物网络化运输试点工作，力争在体制、政策、发展环境等方面有所突破，引导零担、快运等公路货物网络化运输企业进一步延伸网络、扩大规模，形成一批网络广、实力强、规模大的网络型企业，带动整个货运市场的有序发展。制定综合物流发展规划，引导区域性物流产业的科学有序发展；努力消除制约一体化流通的制度和政策障碍；采取技术支持、规费调整、补贴等政策，引导传统的货运企业积极拓展增值业务，实现向物流企业的成功转型。

以综合客运枢纽、港口物流园区建设为切入点，以港口为依托，发展多式联运，促进一体化运输发展。

——促进运力结构优化。推进货运汽车及汽车列车推荐车型、内河标准化船型的制定工作，引导运输企业选用安全环保、能耗低的车辆和船舶。利用经济手段，引导货物运输车辆向专业化、清洁化、大型化方向发展。

近期依靠市场机制和准入条件调控沿海、内河运力规模，优化运力结构。加强船舶检验与入籍技术标准管理，运用技术手段调控运力。落实“特案免税政策”，吸引境外注册中资方便旗船回国入籍，推动建立扩大五星红旗船队规模的长效机制。调整对甩挂运输车辆的规费征收方式，积极推行以牵引车为主的征费方式，对挂车的管理重点转向安全管理。

16.发挥交通科技作用。

——重视基础性数据统计分析工作。加快交通基础数据库的建设与整合；建立评价交通科学发展和服务水平的方法与指标体系；改进统计方法和调查手段，完善统计指标和标准，稳定和规范数据获取渠道，提高数据质量和统计分析水平。

——推广应用现代运输技术和管理技术。鼓励企业应用全球定位系统（GPS）、卫星导航系统、行车记录仪和条形码等技术，加强对船舶和车辆的动态管理。鼓励港口企业开发应用计算机管理系统、电子显示和监控、危险品检测仪等先进技术设备。鼓励网上售票和联网售票。强制性要求海上运输船舶安装GPS系统。组织老港区重大改造工程技术攻关，加强技术交流与推广创新。开展现代物流管理技术、万箱级（TEU）集装箱船舶港口一体化运输成套技术、大经济区域交通运输一体化管理技术、多式联运关键技术研究和推广应用。

——开发和推广高效、节能、环保的运输技术和装备。降低能耗，减少污染，提高能源利用率。推广使用高质量的节油装置。重点研究开发和推广应用智能运输系统、空间信息技术等关键技术。重点加强交通信息化标准体系建设，加强信息资源共享，推进信息应用系统建设，加强交通信息化人才队伍建设。

——加强基础性技术攻关研究及推广应用。研究推广交通基础设施耐久性技术、环保新技术、建设和养护材料再生技术；普及水上油品、化学品和危险品的污染监测、防治和处理技术；鼓励开发运输装备绿色交通技术，加强交通可再生资源循环利用技术应用。加快技术标准规范的制定、修订工作；加快实现“强制性标准”与“推荐性标准”的分离；推进新技术、新工艺、新材料和新设备等创新成果的应用；把适用的国外先进标准、国内外科技成果及时纳入标准规范；结合地区特点制定地方标准，保持标准规范的先进性、合理性和可靠性。
中国证券监督管理委员会


关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定


中国证券监督管理委员会令

第73号





　 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》已经2011年4月27日中国证券监督管理委员会第294次主席办公会议审议通过，现予公布，自2011年9月1日起施行。







　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 中国证券监督管理委员会主席：尚福林




　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　 　　　　　　　　 二○一一年八月一日



关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定

为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动，完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。现就有关事项决定如下：
一、在《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条后增加一条，作为第十二条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
二、将《重组办法》第十二条中的“计算前条规定的比例时”修改为“计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时”。
将该条第一款第（四）项修改为“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。”
三、将《重组办法》第十七条中的“上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”修改为“上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的”。
四、在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项，作为该款的第（一）项：“符合本办法第十二条的规定”。
五、将《重组办法》第三十五条修改为：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。”
六、在《重组办法》第三十六条中增加一款，作为第二款：“独立财务顾问还应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。”
七、在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
八、在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
九、将《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）第六条修改为：“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。”
十、本决定自2011年9月1日起施行。
《重组办法》、《实施细则》根据本决定作相应的修改，重新公布。